Czy spółka jawna może zostać połączona z inną spółką jawną w spółkę jawną ?

Małgorzata Koczan10 marca 2020Komentarze (0)

Połączenie spółki jawnej ze spółką jawną - wieżowcePytanie: Czy możliwe jest połączenie spółki jawnej ze spółką jawną tak, aby powstała nowa spółka jawna?

–  zadał mi ostatnio jeden z klientów, który jest wspólnikiem w dwóch spółkach jawnych i zastanawiał się nad ich połączeniem.

Odpowiedź na to pytanie jest jednoznaczna: Nie.

Z czego to wynika ?

Stanowią o tym wprost przepisy kodeksu spółek handlowych, a dokładniej art. 491. Zgodnie z treścią tego przepisu:

Art. 491 [Zasady]

1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

11. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

2. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.

3. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

W kontekście treści powołanego wyżej przepisu na początek należy wyjaśnić, że spółka jawna obok spółki komandytowej, partnerskiej i komandytowo-akcyjnej zaliczana jest do spółek osobowych. Natomiast spółki kapitałowe to spółka z o.o. i spółka akcyjna.

O tym podziale wspominałam już m.in. we wpisie https://spolkajawnablog.pl/spolka-jawna-charakterystyka/

Ustawodawca wprost zdecydował, że spółki osobowe, a więc także spółka jawna mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej, a więc np. spółki z o.o.

A zatem możliwe są następujące połączenia z udziałem dwóch spółek jawnych:

Spółka jawna + spółka jawna ⇒ spółka z o.o.
Spółka jawna + spółka jawna ⇒ spółka akcyjna

Ciekawostka historyczna

Kodeks handlowy, który obowiązywał przed wejściem w życie kodeksu spółek handlowych dopuszczał wyłącznie łączenie się spółek kapitałowych tych samych typów.

Nastąpiło więc rozszerzenie możliwości łączenia się spółek na spółki różnego typu.

***

W przypadku wątpliwości zapraszam Cię do kontaktu >>

Zdjęcie: Umit Aslan

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 602 242 287e-mail: kancelaria@mkoczan.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Małgorzata Koczan Kancelaria Radcy Prawnego Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Małgorzata Koczan Kancelaria Radcy Prawnego z siedzibą w Lublinie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem kancelaria@mkoczan.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis: