Zmiana umowy spółki jawnej

Małgorzata Koczan10 września 202039 komentarzy

Prowadzenie każdego biznesu, w tym w formie spółki jawnej, wiąże się z różnego typu zmianami: wizerunkowymi, osobowymi, kapitałowymi itd. Jeśli masz swój biznes wiesz dobrze o czym mówię.

Zmiany te, w przypadku spółki jawnej – “matki spółek osobowych”, której poświęcony jest ten blog, mogą wiązać się z koniecznością zmiany samej umowy spółki jawnej.

Z tego wpisu dowiesz się nieco więcej o zmianie umowy spółki jawnej – w jakiej formie trzeba jej dokonać, ile kosztuje zmiana umowy spółki jawnej, czy wszyscy wspólnicy muszą się na nią zgodzić ?

W jakich sytuacjach konieczna jest
zmiana umowy spółki jawnej

Zmieniasz nazwę spółki jawnej, przedmiot działalności, siedzibę, zasady podziału zysków i strat, a może do spółki wstępuje nowy wspólnik, chcesz zmienić zasady reprezentacji i prowadzenia spraw w spółce czy wnieść nowy wkład do spółki?

We wszystkich tych sytuacjach (choć to wyliczenie nie jest wyczerpujące) trzeba będzie zmienić umowę spółki.

Forma w jakiej trzeba dokonać
zmiany umowy spółki jawnej

Jeśli umowa spółki jawnej została zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności to w tej samej formie trzeba dokonać zmiany tejże umowy. Ale jeśli strony podpisały umowę w dalej idącej formie to przy zmianie tej umowy trzeba będzie dochować tej zastrzeżonej przez strony formy. Jeśli więc umowa była w formie aktu notarialnego trzeba będzie udać się do notariusza, by w formie aktu notarialnego zmienił umowę spółki.

Zgoda wspólników

Co do zasady zmiana postanowień umowy spółki jawnej wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że w umowie postanowiono inaczej.

Wspólnicy mogą więc w umowie ustalić bardziej elastyczne zasady podejmowania uchwał. Przykładowo mogą postanowić, że zmiana postanowień umowy spółki będzie się odbywać większością głosów, kwalifikowaną lub zwykłą. Można wprowadzić także wymóg kworum.

Pamiętaj jednak, że jeśli w umowie nie postanowiono nic w tym względzie to obowiązuje zasada kodeksowa, czyli wszelkie zmiany umowy spółki będą wymagały zgody wszystkich wspólników, jednomyślnie. Może to prowadzić do blokowania zmian przez nawet jednego wspólnika.

Zmiana umowy spółki jawnej
– procedura

  1. Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki.
  2. Sporządzenie i podpisanie tekstu jednolitego umowy spółki jawnej.
  3. Zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały na urzędowym formularzu – KRS-Z1 wraz z odpowiednimi załącznikami. Do wniosku trzeba dołączyć również uchwałę o zmianie umowy spółki, tekst jednolity umowy spółki czy dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG w wysokości 100 zł.

* Jeśli zmiana umowy spółki wpływa na treść danych zgłoszonych do urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) do wniosku głównego należy również załączyć formularze aktualizacyjne do tych instytucji.

***

Czytaj też: Kto może być wspólnikiem spółki jawnej

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 602 242 287e-mail: kancelaria@mkoczan.pl

Dziś w pytaniach i odpowiedziach o Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w kontekście spółek jawnych.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych a spółka jawna - biznesmen

Co to jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką, czyli tzw. beneficjentach rzeczywistych.

Jednym z głównych zadań CRBR jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Czy CRBR dotyczy także spółek jawnych?

Tak, CRBR dotyczy także spółek jawnych.

Kiedy powstaje obowiązek wpisu do CRBR?

Tutaj należałoby wyróżnić 2 sytuacje:

1. gdy rejestrujemy nową spółkę

Informacje do rejestru powinny być zgłoszone nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

2. gdy dokonujemy zmian w spółce

Zmiany informacji przekazanych do CRBR należy zgłaszać  w terminie 7 dni licząc od ich wpisania do KRS, jeśli zmiany będą miały charakter konstytutywny, bądź w terminie 7 dni licząc od momentu ich zaistnienia, jeśli zmiany będą miały charakter deklaratoryjny.

Umowa spolki jawnej wzor szczegolowy

W tym miejscu należałoby wyjaśnić, że niektóre zmiany w spółkach zaczynają obowiązywać dopiero w momencie ich wpisu do KRS (wpis konstytutywny), a niektóre już od momentu ich zaistnienia (wpis deklaratoryjny). W zależności więc od charakteru zmiany termin na zgłoszenie do CRBR będzie liczony np. od dnia zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce lub np. od dnia  wpisu w KRS.

Wpis konstytutywny jest ważny dopiero z chwilą wpisu do KRS, a więc dopiero od dnia aktualizacji wpisu przez sąd rejestrowy. Wpis zaś deklaratoryjny to taki, który jest ważny już od momentu podjęcia np. uchwały, a jego aktualizacja w KRS stanowi jedynie potwierdzenie takiego stanu rzeczy.

Przykładowo charakter deklaratoryjny mają zmiany dotyczące powołania i/lub odwołania prokurenta, zmiana adresu spółki bez zmiany siedziby, zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce ( zmiana wspólników).

Spółki, które zostały wpisane do KRS przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych miały obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych do 13 lipca 2020 r.

Zobacz wzór umowy spółki jawnej >>

Kto może zgłosić dane do CRBR?

Dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) zgłasza wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji spółki. W spółkach jawnych spółkę reprezentują wspólnicy, zgodnie z umową spółki oraz wpisem do KRS.

Nie ma możliwości powierzenia tego zadania innym osobom.

Gdzie dokonuje się zgłoszenia do CRBR?

Zgłoszenia można dokonać w formie elektronicznej poprzez stronę crbr.podatki.gov.pl

Ile kosztuje zgłoszenie danych do CRBR?

Zgłoszenie danych do CRBR nie podlega opłacie.

Jakie dane zgłosić do CRBR?

Zgłoszenie do rejestru obejmuje:

1. dane identyfikacyjne spółki:

  • nazwa (firma)
  • forma organizacyjna
  • siedziba
  • numer w Krajowym Rejestrze Sądowym
  • NIP

2. dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki:

  • imię i nazwisko
  • obywatelstwo
  • państwo zamieszkania
  • PESEL albo data urodzenia – w przypadku osób, które nie posiadają PESEL
  • informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach, które przysługują beneficjentowi rzeczywistemu.

Zobacz też: 5 rzeczy, które musisz wiedzieć, zakładając spółkę jawną >>

***

PRAKTYCZNE WSKAZÓWKI

  1. Jeśli zakładasz spółkę jawną pamiętaj, aby w ciągu 7 dni od wpisu spółki do KRS dokonać zgłoszenia do CRBR.
  2. Jeśli zmieniasz dane w spółce jawnej, pamiętaj aby też dokonać aktualizacji zgłoszonych do CRBR danych.

Zdjęcie: Hunters Race on Unsplash

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 602 242 287e-mail: kancelaria@mkoczan.pl

Umowa spółki jawnej – wzór

Małgorzata Koczan24 lipca 2020Komentarze (0)

Umowa spółki jawnej – to swoista konstytucja spółki jawnej.

Najważniejszy dokument,  który powinien zawierać elementy konieczne, o których pisałam we wpisie Umowa spółki jawnej – elementy konieczne.

Umowa spółki jawnej powinna jednak także zawierać inne elementy dodatkowe, które zabezpieczą interes spółki i wspólników np. na wypadek śmierci, czy uregulują kwestie zbywania ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej czy też pozwolą na szybkie i tanie zakończenie działalności spółki.

Warto więc zainwestować w dobry wzór umowy spółki jawnej, aby nie ponosić niepotrzebnych kosztów w przyszłości, których można było uniknąć czy niepotrzebnych konfliktów między wspólnikami.

Widziałam wiele umów, które z uwagi na brak pewnych zapisów wymagały gruntownej zmiany. Wiele osób wprowadza do umów takie zapisy, które w sądzie rejestrowym nie zostaną zaakceptowane, gdyż są błędne i sprzeczne z kodeksem spółek handlowych. Wielu klientów potrzebuje konsultacji i pomocy w zakresie stworzenia dobrej umowy spółki.

Umowa spółki jawnej – wzór

Jeśli więc chcesz mieć porządny wzór umowy spółki jawnej, który zabezpieczy Cię na przyszłość i którego za chwilę nie będziesz musiał zmieniać to zachęcam Cię do skorzystania z nowej oferty w moim sklepie, umieszczonym na blogu. Produkt w postaci wzoru umowy spółki jawnej ma 4 strony, zawiera wiele komentarzy oraz praktycznych wskazówek.

Umowa spolki jawnej wzor szczegolowyKlikając na produkt uzyskasz pełen jego opis. Możesz go zamówić pod linkiem https://spolkajawnablog.pl/

I jeszcze jedna uwaga końcowa:

Zakupiony wzór umowy spółki jawnej będziesz mógł wykorzystać tylko kiedy rejestrujesz spółkę w tradycyjny sposób, a nie przez system S24.

Rejestrując spółkę jawną przez system masz bardzo ograniczone możliwości ukształtowania treści umowy spółki jawnej, gdyż wzór umowy spółki jawnej poprzez system generuje się w wyniku udzielenia odpowiedzi na kilka podstawowych pytań postawionych w formularzu.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 602 242 287e-mail: kancelaria@mkoczan.pl

Połączenie spółki jawnej ze spółką jawną - wieżowcePytanie: Czy możliwe jest połączenie spółki jawnej ze spółką jawną tak, aby powstała nowa spółka jawna?

–  zadał mi ostatnio jeden z klientów, który jest wspólnikiem w dwóch spółkach jawnych i zastanawiał się nad ich połączeniem.

Odpowiedź na to pytanie jest jednoznaczna: Nie.

Z czego to wynika ?

Stanowią o tym wprost przepisy kodeksu spółek handlowych, a dokładniej art. 491. Zgodnie z treścią tego przepisu:

Art. 491 [Zasady]

1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

11. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

2. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.

3. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

W kontekście treści powołanego wyżej przepisu na początek należy wyjaśnić, że spółka jawna obok spółki komandytowej, partnerskiej i komandytowo-akcyjnej zaliczana jest do spółek osobowych. Natomiast spółki kapitałowe to spółka z o.o. i spółka akcyjna.

O tym podziale wspominałam już m.in. we wpisie https://spolkajawnablog.pl/spolka-jawna-charakterystyka/

Ustawodawca wprost zdecydował, że spółki osobowe, a więc także spółka jawna mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej, a więc np. spółki z o.o.

A zatem możliwe są następujące połączenia z udziałem dwóch spółek jawnych:

Spółka jawna + spółka jawna ⇒ spółka z o.o.
Spółka jawna + spółka jawna ⇒ spółka akcyjna

Ciekawostka historyczna

Kodeks handlowy, który obowiązywał przed wejściem w życie kodeksu spółek handlowych dopuszczał wyłącznie łączenie się spółek kapitałowych tych samych typów.

Nastąpiło więc rozszerzenie możliwości łączenia się spółek na spółki różnego typu.

***

W przypadku wątpliwości zapraszam Cię do kontaktu >>

Zdjęcie: Umit Aslan

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 602 242 287e-mail: kancelaria@mkoczan.pl

Dziś oddaję w Twoje ręce wydanie trzecie praktycznego poradnika o tym jak założyć spółkę jawną.

Jest to wersja aktualna na luty 2020 rok. Jak wiesz przepisy prawa się zmieniają wobec tego i poprzednie wydanie wymagało aktualizacji.

eBook cieszy się dużą popularnością gdyż pobrano go już ponad 11 000 razy !

Zapraszam wobec tego osoby zainteresowane do jego lektury 🙂

Poradnik możesz pobrać klikając w jego okładkę na marginesie bloga po prawej stronie albo w ten link: Spółka jawna krok po kroku.

***

Tutaj poczytasz o wkładach do spółki jawnej >>

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 602 242 287e-mail: kancelaria@mkoczan.pl