Spółka jawna

aspekty prawne

Spółka z o. o. wspólnikiem spółki jawnej

Małgorzata Koczan27 marca 20155 komentarzy

Wobec zainteresowania czytelników tematem wskazanym w tytule niniejszego postu chciałabym Ci dziś przybliżyć kilka kwestii.

Czy spółka z o.o. może być
wspólnikiem spółki jawnej?

Tak.

Spółki jawne często są kojarzone z osobami fizycznymi i to pozostającymi ze sobą w stosunku pokrewieństwa. Nie zawsze jednak tak jest. Wspólnikiem spółki jawnej może zostać także spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Więcej o tym kto może zostać wspólnikiem spółki jawnej pisałam w poście pt. „Kto może być wspólnikiem spółki jawnej?”

Uwaga! Pamiętaj jednak, że tylko spółki jawne osób fizycznych mogą prowadzić księgi przychodów i rozchodów, jeśli ich przychód nie przekroczy 1.200.000 euro. Więcej o tym możesz przeczytać tutaj .

Spółka jawna, której wspólnikiem ma być spółka z o.o. będzie więc zobligowana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, bez względu na wysokość przychodów.

Czy tzw. jednoosobowa spółka z o.o.
może być wspólnikiem spółki jawnej?

W mojej ocenie tak.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zakładania spółek z o.o., w których wszystkie udziały przysługują jednemu wspólnikowi tzw. jednoosobowych spółek z o.o. Taka spółka jako osoba prawna może zostać także wspólnikiem spółki jawnej.

Natomiast trzeba pamiętać, że w związku z taką konstrukcją wiążą się pewne zaostrzenia w dokonywaniu pewnego rodzaju czynności. I tak np.

W przypadku gdy wspólnik taki jest zarazem jedynym członkiem zarządu czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką będzie wymagała formy aktu notarialnego, a o każdym dokonaniu takiej czynności notariusz będzie zawiadamiał sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Kto podpisuje umowę spółki jawnej?

Oczywiście chodzi o przypadki gdy jednym ze wspólników ma być spółka z o.o.

Sytuacje mogą być przeróżne i aby spółka z o.o. w takiej umowie była należycie reprezentowana trzeba mieć na względzie m.in. treść art. 210 kodeksu spółek handlowych, do którego lektury zachęcam :

Art. 210. § 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 11. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

***

Czytaj też koniecznie: Kto może być wspólnikiem spółki jawnej?

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 602 242 287e-mail: kancelaria@mkoczan.pl

Ile trwa rozpoznanie wniosku przez sąd rejestrowy?

Małgorzata Koczan04 marca 201514 komentarzy

W jakim czasie Sąd rozpozna nasz wniosek złożony do Krajowego Rejestru Sądowego?

To pytanie często pada w rozmowach dotyczących czy to wpisu spółki, czy rejestracji zmian w KRS lub wykreślenia podmiotu z KRS.

W pewien sposób rozumiem to, bo każdy chciałby wiedzieć ile Sąd będzie potrzebował czasu na rozpoznanie dla niego ważnej sprawy.

Tak więc, wygląda to tak.

Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym:

Art. 20a. 1. Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.

Termin ten ma jednak charakter instrukcyjny, co oznacza, że jest on niejako adresowany do sądu, a jego przekroczenie nie powoduje negatywnych skutków procesowych. Uchybienie terminowi przez sąd nie daje stronom uprawnień do kwestionowania czynności sądu, co najwyżej do wniesienia skargi na przewlekłość postępowania w sytuacjach radykalnej przewlekłości. W praktyce często, z różnych względów, trudno referendarzom dochować terminu wskazanego w ustawie.

Z moich doświadczeń wynika, że ten czas rozpoznania wniosku średnio wynosi 2-3 tygodnie.

Choć życie potrafi czasem zaskoczyć, i to pozytywnie 🙂

Ostatni przykład:

Wniosek składany do Sądu 20.02.2015r. i w dodatku wysłany listem poleconym, a nie składany na biurze podawczym.

I tu uwaga: dnia 27 lutego 2015r. wpis zmiany w KRS.

Brawa dla Sądu!

Oczywiście nie mówimy tu o rejestracji z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego i zakładamy, że złożony wniosek nie posiada żadnych braków.

Jeśli nie, procedura potrafi znacznie się wydłużyć.

Ciekawa jestem jakie są Twoje doświadczenia w zakresie terminów rozpatrywania wniosków w KRS?

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 602 242 287e-mail: kancelaria@mkoczan.pl

Prawo szybko się zmienia…

Małgorzata Koczan21 lutego 2015Komentarze (0)

Jak ten czas szybko mija…

Nie tak dawno przygotowałam dla Czytelników mojego bloga e-Booka „Spółka jawna krok po kroku. Krótki poradnik o tym, jak założyć spółkę jawną.” Pisałam go w sierpniu 2014 roku.

Obserwuję, że cały czas korzystacie z niego. Ciągle są nowe pobrania.

Cieszy mnie to 🙂

Z drugiej jednak strony mam małe obawy, że nie zwracacie uwagi na to, że był on opracowywany według stanu prawnego na sierpień 2014r.

Niestety prawo bardzo szybko się zmienia. Część treści w nich umieszczonych nie jest już aktualna.

O niektórych zmianach już pisałam np. „Zmiany w KRS od 1 grudnia 2014 roku” lub ” Zmiany w prawie od 15 stycznia 2015r.„

Polecam Wam też artykuły mec. Moniki Markisz poruszające niektóre kwestie, choćby ten o tym „Jak wypełnić formularz KRS-ZM po 1 grudnia 2014 roku?” .

Zapraszam do śledzenia bloga, bo mam nadzieję, że uda mi się wygospodarować wkrótce trochę czasu na uaktualnienie e-Booka. Z pewnością jak to zrobię podzielę się nim z Wami 🙂

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 602 242 287e-mail: kancelaria@mkoczan.pl

Dlaczego robię to, co robię? :)

Małgorzata Koczan10 lutego 20152 komentarze

Miałam dziś opublikować kolejny wpis o spółce jawnej, ale postanowiłam, że nie zrobię tego. Uśmiechnęłam się do siebie i pomyślałam sobie: dziś trochę „prywaty” 🙂

Jestem na etapie czytania książki autorstwa Macieja Bobrowicza „Mapy sukcesu”. Szczerze Ci ją polecam, choć jest ona skierowana głównie do prawników.

Tak na marginesie dla mnie Maciej Bobrowicz jest jednym z autorytetów. Podziwiam go nie tylko za dokonania zawodowe, był m.in. przez lata Prezesem Krajowej Rady Radców Prawnych, jest autorem wielu książek, propagatorem polubownych metod rozwiązywania sporów. Miałam przyjemność poznać go na jednym z wykładów na podyplomowych studiach z negocjacji i mediacji prawniczych i to wtedy można powiedzieć, że zachwycił mnie swoją osobą. Pogodny, wzbudzający zaufanie, w pełni przekonany do tego co robi, otwarty na innych ludzi. Pomimo, że to człowiek, który niewątpliwie odniósł sukces zawodowy, to nie dało się odczuć jakiejkolwiek wyniosłości. Człowiek po prostu dobrze się czuł w jego obecności i chłonął z uwagą to co mówi. To był zwykły wykład na uczelni, dobrych kilka lat temu, kiedy byłam jeszcze aplikantem radcowskim, a jednak to pierwsze wrażenie do dziś dobrze pamiętam. Postać ta w pewien sposób stała się dla mnie inspiracją.

A wracając do książki…

Jednym z pytań w tej książce postawionych jest pytanie zamieszczone w tytule niniejszego wpisu: dlaczego robię to, co robię? Jak się domyślasz jest to pytanie bardzo ważne i warto je sobie zadać.

Nie raz spotkałam się ze swoistego rodzaju „podziwem”, że wybrałam taki zawód. Wiąże się z nim wiele stereotypów, na szczęście coraz większa jest też świadomość ludzi jak wygląda wykonywanie takiej pracy.

I powiem Ci tak. Nie jest łatwo być radcą prawnym. Trzeba podejmować wiele ryzykownych decyzji, często przepisy nie są precyzyjne, a tam gdzie zaczyna się problem kończy się komentarz, jak sobie często żartujemy między nami prawnikami. Trzeba się też zmierzać z oczekiwaniami klientów, ich emocjami, które nie zawsze są pozytywne. Często się działa pod presją czasu i w stresie. Standardem jest praca po godzinach. Itd.

Ale jest też wiele uroków wykonywania tego zawodu: można pomóc innym jak się odnaleźć w gąszczu trudnych przepisów i pomóc im w podejmowaniu doniosłych decyzji, poznaje się ciągle nowych ludzi, sprawy są różne, jak różne są historie ludzi, którzy do mnie się zwracają. Z pewnością nie jest to praca nudna. Pracuję w kancelarii, jeżdżę na spotkania do klientów, reprezentuję strony na sali sądowej. Cały czas coś się dzieje, cały czas się rozwijam. Cały czas życie stawia przede mną nowe wyzwania.

Na tym etapie mojego życia zawodowego nie wyobrażam sobie innej drogi.

Cieszę się, że robię to co robię.

Moja praca przynosi mi satysfakcję.

Moja praca jest moją pasją 🙂

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 602 242 287e-mail: kancelaria@mkoczan.pl

Zawieszenie działalności spółki jawnej

Małgorzata Koczan01 lutego 201518 komentarzy

Jeśli nie jesteś do końca przekonany ze swoimi wspólnikami, do tego, aby rozwiązać spółkę jawną, a potrzebujecie z różnych względów okresowej przerwy w aktywnym prowadzeniu działalności, jest alternatywa dla Ciebie i Twoich wspólników: można zawiesić działalność spółki jawnej.

Zawiesić działalność może przedsiębiorca, który nie zatrudnia pracowników, co do zasady na okres od 30 dni do 24 miesięcy, a w pewnych sytuacjach na okres do 3 lat, a nawet 6 (w celu sprawowania osobistej opieki nad dzieckiem).

W okresie zawieszenia przedsiębiorca nie musi opłacać składek ZUS, odprowadzać zaliczek na podatek dochodowy ani składać deklaracji VAT.

Więcej o zawieszeniu i o tym jak funkcjonuje przedsiębiorca w okresie takiego zawieszenia możesz przeczytać m.in. we wpisie pt. „Zawieszenie działalności gospodarczej”, na moim drugim blogu.

3 kroki do zawieszenia działalności spółki jawnej

Podjęcie uchwały przez wspólników o zawieszeniu działalności spółki.
Złożenie wniosku do sądu rejestrowego o zawieszeniu działalności – formularz Z 62.
Załączenie do w/w wniosku oświadczenia o niezatrudnianiu pracowników.

Wniosek o zawieszenie bądź wznowienie działalności spółki nie podlega opłacie sądowej, a sam wpis nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.