Spółka z o. o. wspólnikiem spółki jawnej

Małgorzata Koczan        27 marca 2015        Komentarze (5)

Wobec zainteresowania czytelników tematem wskazanym w tytule niniejszego postu chciałabym Ci dziś przybliżyć kilka kwestii.

Czy spółka z o.o. może być wspólnikiem spółki jawnej?

Tak.

Spółki jawne często są kojarzone z osobami fizycznymi i to pozostającymi ze sobą w stosunku pokrewieństwa. Nie zawsze jednak tak jest. Wspólnikiem spółki jawnej może zostać także spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Więcej o tym kto może zostać wspólnikiem spółki jawnej pisałam w poście pt. „Kto może być wspólnikiem spółki jawnej?”

Uwaga! Pamiętaj jednak, że tylko spółki jawne osób fizycznych mogą prowadzić księgi przychodów i rozchodów, jeśli ich przychód nie przekroczy 1.200.000 euro. Więcej o tym możesz przeczytać tutaj.

Spółka jawna, której wspólnikiem ma być spółka z o.o. będzie więc zobligowana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, bez względu na wysokość przychodów.

Czy tzw. jednoosobowa spółka z o.o. może być wspólnikiem spółki jawnej?

W mojej ocenie tak.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zakładania spółek z o.o., w których wszystkie udziały przysługują jednemu wspólnikowi tzw. jednoosobowych spółek z o.o. Taka spółka jako osoba prawna może zostać także wspólnikiem spółki jawnej.

Natomiast trzeba pamiętać, że w związku z taką konstrukcją wiążą się pewne zaostrzenia w dokonywaniu pewnego rodzaju czynności. I tak np.

W przypadku gdy wspólnik taki jest zarazem jedynym członkiem zarządu czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką będzie wymagała formy aktu notarialnego, a o każdym dokonaniu takiej czynności notariusz będzie zawiadamiał sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Kto podpisuje umowę spółki jawnej?

Oczywiście chodzi o przypadki gdy jednym ze wspólników ma być spółka z o.o.

Sytuacje mogą być przeróżne i  aby spółka z  o.o. w takiej umowie była należycie reprezentowana trzeba mieć na względzie  m.in. treść art. 210 kodeksu spółek handlowych, do którego lektury zachęcam :

Art. 210. § 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

§ 11.  Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

§ 3.  Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

 

 

{ 5 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Wojciech Rudzki | spolkazoo.info Marzec 29, 2015 o 14:16

Bardzo trafne uwagi, tym bardziej, że w zakresie reprezentacji spółki z o.o. często zdarzają się wpadki (o dziwo sądy rejestrowe często nie zwracają na nie uwagi). Myślę, że najwięcej takich wpadek ma miejsce właśnie w związku z zawieraniem umowy spółki jawnej przez spółkę z o.o. i jej wspólników, bądź kontrahentów. W bardzo wielu przypadkach członkiem zarządu spółki z o.o. jest jednocześnie wspólnik spółki z o.o. lub przyszły wspólnik spółki jawnej, w konsekwencji czego w imieniu spółki z o.o. powinien działać pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z o.o., bądź rada nadzorcza (wyjątkowo rzadko).

Odpowiedz

Andrzej Wrzesień 16, 2016 o 09:19

Witam,
jestem udziałowcem w spółce jawnej /50%/ w której jest dwóch wspólników. Jestem również udziałowcem /100%/ spółki z o.o.. Czy mogę przenieść ogół praw i obowiązków dot. moich udziałów sp.j. na w/w sp. z o.o.

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Wrzesień 20, 2016 o 08:32

Dzień dobry, odpowiedź znajduje się we wpisie, pod którym Pan zamieścił komentarz. Pozdrawiam

Odpowiedz

Izabela Grudzień 12, 2016 o 13:03

Dzień dobry, mam problem z sytuacją, gdzie wspólnikiem spółki jawnej już istniejącej (2 dotychczasowych wspólników) ma być nowy wspólnik spółka z o.o. (3 wspólników) a także osoba fizyczna, która jest jedynym członkiem zarządu tej spółki z o.o.o. Czy wtedy też musi być ustanowiony pełnomocnik do złożenia oświadczenia przez sp. z o.o. o wstąpieniu do spółki jawnej , aby nie naruszyć treści art. 210 k.s.h.?

Odpowiedz

Joanna Luty 2, 2017 o 15:18

Dzień dobry,
Mam pytanie czy spółka jawna może wchodzić w skład grupy kapitałowej? Byłabym bardzo wdzięczna za odpowiedź ponieważ nigdzie mogę znaleźć jednoznacznego potwierdzenia. Z czego się orientuję to nie może wchodzić skład podatkowej grupy kapitałowej ale to nie to samo.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: