Dziś m.in. o likwidacji spółki jawnej, różnicach między rozwiązaniem a likwidacją spółki jawnej oraz o tym dlaczego warto o likwidacji spółki jawnej pomyśleć już przy jej zakładaniu.
Likwidacja spółki jawnej a jej rozwiązanie
Rozwiązanie spółki jawnej to nie to samo co jej likwidacja. Likwidacja spółki jawnej może prowadzić do jej rozwiązania, czyli wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, ale nie jest ona obligatoryjna. Wspólnicy bowiem mogą uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki.
Wówczas rozwiązanie spółki następuje bez klasycznego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego poprzez przykładowo podział środków in natura i rozliczenie między wspólnikami.
Samo wystąpienie więc przyczyny rozwiązania spółki takiej jak np.:
- przewidziana w umowie spółki,
- podjęcie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
- prawomocne orzeczenie sądu
nie oznacza jeszcze, że zostaje ona od razu rozwiązana.
Rozwiązanie spółki następuje po zakończeniu procesu likwidacji spółki jawnej lub w inny, uzgodniony, sposób zakończenia działalności.
Parę słów o likwidacji
Likwidację spółki jawnej przeprowadza się po to, aby zakończyć dotychczasowe interesy spółki, upłynnić jej majątek oraz spłacić zaciągnięte przez spółkę zobowiązania.
W okresie likwidacji spółka jawna działa pod nazwą (firmą) taką jak dotychczas z dopiskiem „w likwidacji„.
Spółką w tym czasie kierują likwidatorzy.
Likwidatorami mogą być:
- wszyscy wspólnicy,
- tylko niektórzy spośród wspólników lub
- osoby spoza grona wspólników.
Powołani oni mogą być przez wspólników bądź sąd rejestrowy.
Z momentem otwarcia likwidacji spółki jawnej wygasa prokura.
Likwidacja spółki jawnej a umowa spółki
Jeśli w umowie spółki umieścisz odpowiednie zapisy unikniesz w przyszłości niepotrzebnych problemów, czy konfliktów między wspólnikami, a przede wszystkim możesz przyspieszyć zazwyczaj długotrwały proces likwidacji spółki.
I tak na przykład w umowie spółki jawnej możesz przewidzieć, że przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego spółki nie jest konieczne i uzgodnić szczegółowo ze wspólnikami sposób w jaki spółka zakończy swój byt, uwzględniając kwestie dotyczące zaspokojenia wierzycieli.
Fot. 1 Business partners/ Foter/(CC BY 2.0)
Dzień dobry!
{ 11 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Mam pytanie :
Razem ze wspólnikiem chcemy zamknąć działalność i wykreślić z KRS naszą spółkę jawną .
Problem w tym że spółka posiada należności od innej firmy które będą spływały do spółki przez najbliższe 3 lata. Była to sprzedaż nieruchomości z tego tytułu podatek VAT został zapłacony przez spółkę jawną a podatek dochodowy za tą transakcję został dodany do dochodów osobistych wspólników w momencie przenoszenia własności nieruchomości.
Czy jest możliwe rozwiązanie-zamknięcie spółki jawnej teraz i przejecie roszczeń/wpłat bezpośrednio na konta osobiste wspólników ?
Byłbym wdzięczny o opinie w tej sprawie .
z poważaniem,
Marek Woźnica
Panie Marku, zachęcam do lektury uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 r. II CK 275/05.
pozdrawiam
Dzień dobry, zamierzamy zlikwidować spółkę jawną, która jest wspólnikiem w innej spółce jawnej. W obu tych spółkach wspólnikami jestem tylko ja i kolega. Czy jest możliwe rozwiązanie spółki-wspólnika mocą uchwały wspólników i określenie, że w takim wypadku każdemu wspólnikowi przypada udział w majątku odpowiadający wartości wniesionych wkładów/albo udziałowi w zysku i że automatycznie będziemy dalej wspólnikami tylko już jako osoby fizyczne. A docelowo każdy z nas połączy swoje udziały kapitałowe? Czy konieczne jest wystąpienie spółki-wspólnika, dokonanie rozliczenia, rozwiązanie spółki-wspólnika i dopiero podwyższenie swoich wkładów w drugiej spółce? Z tego co przeczytałam na Pani blogu, skutki mogą być takie jak przy śmierci wspólnika. To oznacza, że nie ma obowiązku dokonania rozliczenia udziałów kapitałowych, jeśli następca wchodzi do spółki? Z góry dziękuję za odpowiedź. Pozdrawiam.
Pani Mecenas,
Niedawno na Pani blogu znalazłem kilka pomocnych artykułów, w tym jeden o śmierci wspólnika w dwuosobowej spółce jawnej. Niestety, nie mogę go zlokalizować a mam do niego pytanie:
proszę o pomoc w rozwikłaniu problemu – otóż jakie według Pani zdaniem powinno być rozwiązanie poniższej sytuacji:
– zmarł jeden ze wspólników dwuosobowej spółki jawnej;
– w umowie spółki jest klauzula dopuszczająca wstąpienie spadkobierców do spółki;
– spadkobiercy (małżonek i krewni, w tym wnuki) odrzucili spadek.
Szukam odpowiedzi na to pytanie i nie mogę jej znaleźć w żadnym z dostępnych komentarzy (które ograniczają się do stwierdzenia że przystąpienie spadkobiercy do spółki jest możliwe tylko pod warunkiem przyjęcia spadku) ani w orzecznictwie.
Czy w tej sytuacji:
– nastąpi rozwiązanie spółki?
– w miejsce drugiego wspólnika wstąpi gmina?
Piszę z perspektywy żyjącego wspólnika i bardzo proszę o pomoc!
Pozdrawiam,
Michał Burtowy
Witam. W celu uzyskania porady prawnej zapraszam do kontaktu z kancelarią. Pozdrawiam
Mam pytanie-kto w przypadku rozwiązania spółki dwuosobowej przez wypowiedzenie jej przez jednego z nich odpowiada za zobowiązania w podatku od nieruchomości za okres od wypowiedzenia umowy spółki do wykreślenia z KRS ( np. od 01.01.2014r. do30.04.2015r., ) wcześniej odbyła się licytacja nieruchomości spółki np. 30.09.2014r.
witam.!
chciałbym zakończyć proces likwidacji spolki jawnej dwuosobowej w ktorej ja jestem powolany jako likwidator jakie dokumenty musze złozyc w KRS jesli chodzi o wykreslenie i co ma zawierac sprawozdanie na dzien zakonczenia likwidacji
bardzo prosze o pomoc
o to moja sytuacja
Płatnik był wspólnikiem spółki jawnej od czasu jej zarejestrowania w KRS od dnia 13 września 2001 r. do dnia jej rozwiązania tj. 31. 12. 2010 r. Rozwiązania spółki nastąpiło na skutek wypowiedzenia umowy spółki przez innego wspólnika z dnia 13.11.2009 r. ze skutkiem na dzień 31. 12. 2010 r. Od tego dnia spółka jawna przestała istnieć i została postawiona w stan likwidacji z dniem 01.01. 2011 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 25.11. 2011 r. wyznaczył naszego płatnika jedynym likwidatorem spółki jawnej w likwidacji. Tym samym płatnik pozostawał jedynym wspólnikiem w spółce jawnej w likwidacji. Z dniem 01.01.2011 r. spółka jawna w likwidacji nie prowadziła działalności, gdyż jako likwidator nasz płatnik rozpoczął proces jej likwidacji m.in. upłynniając zapisy, regulując zobowiązania, rozwiązując stosunki pracy i likwidując środki trwałe. Jak wynika z wyjaśnień Pan ten rozpoczął prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej, którą działalność zarejestrował w CEIDG z dniem 15.10. 2013 r. pozostając jednocześnie nadal likwidatorem spółki jawnej. W grudniu 2015 r. płatnik składek zakończył proces likwidacji spółki jawnej i złożył wniosek o jej wykreślenie z KRS.
Wobec powyższego proszę o pomoc w ustaleniu czy płatnik, który przez cały okres był wpisany do KRS jako wspólnik Spółki jawnej, będąc jednocześnie jej likwidatorem ma status wspólnika tej spółki iż tego tytułu powinien podlegać do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych z tytułu faktycznie prowadzonej działalności gospodarczej wpisanej do CEIDG. Z Urzędu Skarbowego wynika, że od 2011- 2014 ww. wykazywał stratę z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej.
Witam Pani Mecenas,
czy w przypadku likwidacji spolki jawnej konieczna jest uchwała wspolników w sprawie zakonczenia likwidacji spolki oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego/bilansu zamknięcia na dzień zakończenia likwidacji ?
wiem, że stosowane oswiadczenia skladaja likwidatorzy ( o zakonczeniu likwidacji, oraz zaspokojeniu wierzytelności i braku postepowań), jednak czy konieczne jest również podjecie w/w uchwał?
z gory dziekuje za podpowiedz!
razem z żoną prowadzimy sp.j. żona od 1-10-17 przechodzi na emeryturę i z końcem roku chcemy
zakończyć działalność. Spółka nie posiada żadnego majątku trwałego, również na bieżąco są płatnośći.
Pytanie co powinniśmy zrobić aby zakończyć działalność i jaki jest okres złożenia dokumentów do KRS
aby zakończyć działalność, i jakie dokumenty należy złożyć
Panie Ryszardzie, zakończyć działalność można na 2 sposoby: w wyniku postępowania likwidacyjnego lub w tzw. inny sposób. To jaki tryb będziecie mogli Państwo zastosować zależy m.in. od treści umowy spółki jawnej. W zależności od trybu będą konieczne inne dokumenty. Jeśli potrzebuje Pan pomocy zapraszam do skorzystania z odpłatnej pomocy prawnej.