Zmiana umowy spółki jawnej

Małgorzata Koczan        20 sierpnia 2014        Komentarze (24)

spolka jawna blog zmiana umowy spółki jawnejProwadzenie każdego biznesu, w tym w formie spółki jawnej, wiąże się z różnego typu zmianami: wizerunkowymi, osobowymi, kapitałowymi itd. Jeśli masz swój biznes wiesz dobrze o czym mówię. Zmiany te, w przypadku spółki jawnej – „matki spółek osobowych”, której poświęcony jest ten blog, mogą wiązać się z koniecznością zmiany samej umowy spółki jawnej.

Jeśli dotrwasz do końca tego wpisu 😉 dowiesz się nieco więcej o zmianie umowy spółki jawnej – w jakiej formie trzeba jej dokonać, ile kosztuje zmiana umowy spółki jawnej, czy wszyscy wspólnicy muszą się na nią zgodzić ?

W jakich sytuacjach konieczna jest zmiana umowy spółki jawnej

Zmieniasz nazwę spółki jawnej, przedmiot działalności, siedzibę, zasady podziału zysków i strat, a może do spółki wstępuje nowy wspólnik, chcesz zmienić zasady reprezentacji i prowadzenia spraw w spółce czy wnieść nowy wkład do spółki?

We wszystkich tych sytuacjach (choć to wyliczenie nie jest wyczerpujące) trzeba będzie zmienić umowę spółki.

Forma w jakiej trzeba dokonać zmiany umowy spółki jawnej

Jeśli umowa spółki jawnej została zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności to w tej samej formie trzeba dokonać zmiany tejże umowy. Ale jeśli strony podpisały umowę w dalej idącej formie to przy zmianie tej umowy trzeba będzie dochować tej zastrzeżonej przez strony formy. Jeśli więc umowa była w formie aktu notarialnego trzeba będzie udać się do notariusza, by w formie aktu notarialnego zmienił umowę spółki.

Zgoda wspólników

Co do zasady zmiana postanowień umowy spółki jawnej wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że w umowie postanowiono inaczej.

Wspólnicy mogą więc w umowie ustalić bardziej elastyczne zasady podejmowania uchwał. Przykładowo mogą postanowić, że zmiana postanowień umowy spółki będzie się odbywać większością głosów, kwalifikowaną lub zwykłą. Można wprowadzić także wymóg kworum.

Pamiętaj jednak, że jeśli w umowie nie postanowiono nic w tym względzie to obowiązuje zasada kodeksowa, czyli wszelkie zmiany umowy spółki będą wymagały zgody wszystkich wspólników, jednomyślnie. Może to prowadzić do blokowania zmian przez nawet jednego wspólnika.

Zmiana umowy spółki jawnej – procedura

  1. Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki.
  2. Sporządzenie i podpisanie tekstu jednolitego umowy spółki jawnej.
  3. Zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały na urzędowym formularzu – KRS-Z1 wraz z odpowiednimi załącznikami. Do wniosku trzeba dołączyć również uchwałę o zmianie umowy spółki, tekst jednolity umowy spółki czy dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG w wysokości 100 zł.

* Jeśli zmiana umowy spółki wpływa na treść danych zgłoszonych do urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) do wniosku głównego należy również załączyć formularze aktualizacyjne do tych instytucji.

Fot. 1 Punctuation marks made of puzzle pieces/ Foter/(CC BY 2.0)

{ 24 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Bąbel Luty 23, 2015 o 22:44

Witam!
Mam pytanie odnośnie MSiG – Czy wraz z wnioskiem do KRS o zmianę umowy spółki należy dołączyć dodatkowy załącznik odnośnie wpisu do MSiG? Na czym to dokładnie polega?
pozdrawiam

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Luty 24, 2015 o 10:18

Witam, składając wniosek do KRS o zmianę umowy spółki, w zakresie MSiG nie trzeba załączać dodatkowych dokumentów ponad dowód uiszczenia opłaty sądowej za ogłoszenie. Ogłoszenie następuje niejako „z urzędu”. Pozdrawiam

Odpowiedz

Ania Marzec 16, 2015 o 10:45

Czy przy każdej zmianie np. zmiana adresu siedziby spółki muszę uiszczać opłatę ? Czy tylko przy pierwszej rejestracji?

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Marzec 26, 2015 o 09:31

Pani Aniu, każda zmiana siedziby, adresu spółki wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego, a co za tym idzie uiszczenia stosownych opłat. Dodatkowo jeśli w umowie spółki został wskazany obok siedziby spółki także jej adres to trzeba w przypadku zmiany adresu dodatkowo pamiętać o zmianie umowy spółki. Pozdrawiam

Odpowiedz

Konrad Kwiecień 8, 2015 o 16:19

Czy zmian w umowie można dokonywać wstecz? To znaczy czy np. 01.05 można zgłosić że od 01.03 zmienił się przedmiot działalności spółki.

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Kwiecień 9, 2015 o 09:35

Panie Konradzie, zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 22) wniosek o wpis do sądu rejestrowego powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Złożenie wniosku o wpis w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności spółki w terminie późniejszym niż wymagany w mojej ocenie nie powinno skutkować brakiem możliwości dokonania wpisu czy utratą skuteczności prawnej zdarzenia będącego podstawą wpisu. Pozdrawiam

Odpowiedz

MACIEJ Kwiecień 10, 2015 o 10:27

Chciałem zmienić nazwę spółki tzn, zmniejszyć nazwę ale zostawiając najważniejszą część i nazwisko, Wiem należy zmienić umowę i w krs pozmieniać. Czy nip i regon pozostają bez zmian w takich zmianach?
Tylko robi aktualizację w odpowiednich urzędach zmiany nazwy?
Dziękuję i pozdrawiam

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Kwiecień 10, 2015 o 15:14

Panie Macieju, sama zmiana firmy spółki nie spowoduje zmiany numerów NIP i REGON. Również pozdrawiam.

Odpowiedz

Łukasz Kwiecień 25, 2015 o 17:09

Witam, czy translatywne nabycie członkostwa w spółce jawnej wymaga zmiany umowy spółki ?
Kidyba twierdzi nawet, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków powinno być dokonane w formie pisemnej dla celów dowodowych, nawet jak w spółce jest nieruchomość. A co w sytuacji, kiedy mamy umowę spółki z wkładem nieruchomość, a przystępuje nowy wspólnik? Czy należy zmienić tę umowę w formie aktu notarialnego ?

Odpowiedz

Ola Maj 12, 2015 o 09:17

Czy pożyczka bezzwrotne od wspólnika dla spółki jawnej wymaga aneksu do umowy spółki i zgłoszenia do KRS? Czytałam, że umowa pożyczki udzielona przez wspólnika spółce na gruncie podatkowym jest traktowana jako zmiana umowy czy w stosunku do KRS – tak samo?

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Maj 17, 2015 o 11:35

Witam, pożyczka w swej istocie ma charakter zwrotny, więc być może chodzi o podwyższenie wkładu a nie udzielenie pożyczki. Gdy mamy zmianę wkładu należy zmienić umowę spółki a zmianę zgłosić do KRS. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych rzeczywiście traktuje umowę pożyczki od wspólnika dla spółki jawnej jako zmianę umowy spółki.

Odpowiedz

Paweł Czerwiec 3, 2015 o 19:10

Witam

Czy zmiany w umowie spółki są skuteczne z momentem zmiany umowy spółki czy dopiero w momencie ujawnienia w KRS np zmiana siedziby ? Dziękuje za odpowiedź

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Czerwiec 15, 2015 o 17:54

Panie Pawle, temat nie jest oczywisty. Może kiedyś popełnię wpis w tym temacie…Zapraszam do śledzenia bloga:)

Odpowiedz

Dorota Październik 4, 2015 o 18:03

Pani Małgorzato,
mam podobne pytanie dotyczące zakresu działalności. Czy nowy zakres można stosować od momentu podpisania aneksu do umowy, czy dopiero po uwidocznieniu go w KRS?
Pozdrawiam

Odpowiedz

Kamila Czerwiec 15, 2015 o 09:34

Witam, jak wygląda procedura w przypadku gdy w umowie spółki i krs jest błędny adres spółki (omyłkowo wpisano numer budynku z oznaczeniem literowym „a” którego faktycznie nie ma)? Czy konieczna jest zmiana umowy spółki u notariusza i zmiana w krs? Pozdrawiam.

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Czerwiec 15, 2015 o 17:52

Pani Kamilo. I to jest właśnie argument za tym, żeby nie wpisywać w umowie spółki adresu tylko miejscowość, w której spółka ma siedzibę. Nieprawidłowy adres wg mnie powinien zostać zmieniony zwłaszcza, że mamy skutek doręczenia na adres wskazany w rejestrze.

Odpowiedz

Michał Lipiec 13, 2015 o 12:05

Witam, czy w przypadku zmiany wspólnika w spółce jawnej (wystąpienie ze spółki jednego wspólnika i wstąpienie drugiego) KRS przekazuje zmiany do US, ZUS i GUS, czy zmiany należy zgłosić samemu? Jeżeli zmiany w US, ZUS i GUS należy zgłosić samemu – zgłoszenia dokonujemy przed czy po złożeniu wniosku do KRS?

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Sierpień 19, 2015 o 12:00

Panie Michale, w przypadku zmiany wspólnika w spółce jawnej zgłoszonej do KRS nie musimy zgłaszać do pozostałych organów danych, które zawierały się w zgłoszeniu do KRS. Jesteśmy natomiast zobowiązani do zgłoszenia danych uzupełniających, które są dodatkowo wymagane przez te organy. Przykładowo do US składamy formularz NIP 8 zawierający: skróconą nazwę (firmę), wykaz rachunków bankowych, adresy miejsc prowadzenia działalności, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, dane kontaktowe, w przypadku osobowych spółek handlowych i podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców na zasadach określonych dla spółek osobowych – dane dotyczące poszczególnych wspólników, w tym ich identyfikatory podatkowe. Pozdrawiam

Odpowiedz

Magda Listopad 5, 2015 o 16:26

W moim pytaniu chodziło mi o komparycję a nie preambułę, czy zmieniam pomiędzy kim a kim zawarto umowę skoro doszli nowi wspólnicy? I jaką datę zawarcia umowy podaję? Proszę o pomoc.

Odpowiedz

Jakub Grudzień 16, 2015 o 15:19

witam Pani Małgorzato,
czy zmieniając umowę spółki jawnej, w której chcemy zmienić procentowo udziały wspólników w spółce, powinienem również poinformować o tym fakcie bank, w którym mamy kredyt firmowy? I czy przenosząc większość udziałów na jednego ze wspólników tym samym będzie on w większym stopniu odpowiadał za kredyt zaciągnięty przed zmianą umowy? Wiem, że to bardziej bankowy temat, ale może się Pani orientuje.. z góry dziękuję za odpowiedź.

Odpowiedz

Weronika Lipiec 4, 2016 o 13:37

Witam
mam pytanie w styczniu została założona spółka jeden ze wspolników wniósł aportem do spółki środki transportu. Niestety w związku z zminą koncepcji spółki (miała być to firma spedycyjno transportowa )ostatecznie bedzie tylko spedycyjna wspólnicy chcą zmienić umowę spółki ta że rezygnują ze wniesienia tego aportu do spółki – środki te tez nigdy nie były uzyte w działaności tej spółki. Czy taki zabieg jest w ogole możliwy?? czy można to „załatwić” przez zmiane umowy spółki? W jaki inn sposób można wyciagnąc te środki ze spółki i jakie zrodzi to skutki podatkowe?

Odpowiedz

Monika Lipiec 12, 2016 o 13:19

Witam,

Czy jedna umowa można:
– zmienić spółkę cywilna w spółkę jawna
– zmienić wspólnika
– zaktualizować udziały
– zmienić nazwę spolki?

Pozdawiam

Odpowiedz

Paweł Wrzesień 28, 2016 o 10:31

Witam Pani Małgorzato,

czy zmiana nazwy Firmy wymaga składania formularzy aktualizacyjnych do ZUS, US, GUS czy Sąd zajmie się powiadomieniem w/w instytucji?

Odpowiedz

łukasz Listopad 17, 2016 o 14:11

Witam,
chcemy wniesc wklady do spolki jawnej, w ktorej jestesmy wspolnikami. Jeden z nas jako wklad chce wniesc przedsiebiorstwo (dzialalnosc gospodarcza). Kiedy nastapi skutek wniesienia aportu, czy w dniu podjęcia uchwały o zmianie umowy spolki, czy w dniu zarejestowania zmian w KRS?

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: