Prowadzenie każdego biznesu, w tym w formie spółki jawnej, wiąże się z różnego typu zmianami: wizerunkowymi, osobowymi, kapitałowymi itd. Jeśli masz swój biznes wiesz dobrze o czym mówię.
Zmiany te, w przypadku spółki jawnej – „matki spółek osobowych”, której poświęcony jest ten blog, mogą wiązać się z koniecznością zmiany samej umowy spółki jawnej.
Z tego wpisu dowiesz się nieco więcej o zmianie umowy spółki jawnej – w jakiej formie trzeba jej dokonać, ile kosztuje zmiana umowy spółki jawnej, czy wszyscy wspólnicy muszą się na nią zgodzić?
W jakich sytuacjach konieczna jest zmiana umowy spółki jawnej
Zmieniasz nazwę spółki jawnej, przedmiot działalności, siedzibę, zasady podziału zysków i strat, a może do spółki wstępuje nowy wspólnik, chcesz zmienić zasady reprezentacji i prowadzenia spraw w spółce czy wnieść nowy wkład do spółki?
We wszystkich tych sytuacjach (choć to wyliczenie nie jest wyczerpujące) trzeba będzie zmienić umowę spółki.
Forma w jakiej trzeba dokonać zmiany umowy spółki jawnej
Jeśli umowa spółki jawnej została zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności to w tej samej formie trzeba dokonać zmiany tejże umowy. Ale jeśli strony podpisały umowę w dalej idącej formie to przy zmianie tej umowy trzeba będzie dochować tej zastrzeżonej przez strony formy.
Jeśli więc umowa była w formie aktu notarialnego trzeba będzie udać się do notariusza, by w formie aktu notarialnego zmienił umowę spółki.
Zgoda wspólników
Co do zasady zmiana postanowień umowy spółki jawnej wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że w umowie postanowiono inaczej.
Wspólnicy mogą więc w umowie ustalić bardziej elastyczne zasady podejmowania uchwał. Przykładowo mogą postanowić, że zmiana postanowień umowy spółki będzie się odbywać większością głosów, kwalifikowaną lub zwykłą. Można wprowadzić także wymóg kworum.
Pamiętaj jednak, że jeśli w umowie nie postanowiono nic w tym względzie to obowiązuje zasada kodeksowa, czyli wszelkie zmiany umowy spółki będą wymagały zgody wszystkich wspólników, jednomyślnie. Może to prowadzić do blokowania zmian przez nawet jednego wspólnika.
Zmiana umowy spółki jawnej – procedura
- Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki
- Sporządzenie i podpisanie tekstu jednolitego umowy spółki jawnej
- Zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały na urzędowym formularzu – KRS-Z1 wraz z odpowiednimi załącznikami. Do wniosku trzeba dołączyć również uchwałę o zmianie umowy spółki, tekst jednolity umowy spółki czy dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG w wysokości 100 zł.
* Jeśli zmiana umowy spółki wpływa na treść danych zgłoszonych do urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) do wniosku głównego należy również załączyć formularze aktualizacyjne do tych instytucji.
Małgorzata Koczan
radca prawny
Photo by Mari Helin on Unsplash
***
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych a spółka jawna
Dziś w pytaniach i odpowiedziach o Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w kontekście spółek jawnych.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką, czyli tzw. beneficjentach rzeczywistych [Czytaj dalej…]
Dzień dobry!
{ 47 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Witam!
Mam pytanie odnośnie MSiG – Czy wraz z wnioskiem do KRS o zmianę umowy spółki należy dołączyć dodatkowy załącznik odnośnie wpisu do MSiG? Na czym to dokładnie polega?
pozdrawiam
Witam, składając wniosek do KRS o zmianę umowy spółki, w zakresie MSiG nie trzeba załączać dodatkowych dokumentów ponad dowód uiszczenia opłaty sądowej za ogłoszenie. Ogłoszenie następuje niejako „z urzędu”. Pozdrawiam
Czy przy każdej zmianie np. zmiana adresu siedziby spółki muszę uiszczać opłatę ? Czy tylko przy pierwszej rejestracji?
Pani Aniu, każda zmiana siedziby, adresu spółki wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego, a co za tym idzie uiszczenia stosownych opłat. Dodatkowo jeśli w umowie spółki został wskazany obok siedziby spółki także jej adres to trzeba w przypadku zmiany adresu dodatkowo pamiętać o zmianie umowy spółki. Pozdrawiam
Czy zmian w umowie można dokonywać wstecz? To znaczy czy np. 01.05 można zgłosić że od 01.03 zmienił się przedmiot działalności spółki.
Panie Konradzie, zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 22) wniosek o wpis do sądu rejestrowego powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Złożenie wniosku o wpis w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności spółki w terminie późniejszym niż wymagany w mojej ocenie nie powinno skutkować brakiem możliwości dokonania wpisu czy utratą skuteczności prawnej zdarzenia będącego podstawą wpisu. Pozdrawiam
Chciałem zmienić nazwę spółki tzn, zmniejszyć nazwę ale zostawiając najważniejszą część i nazwisko, Wiem należy zmienić umowę i w krs pozmieniać. Czy nip i regon pozostają bez zmian w takich zmianach?
Tylko robi aktualizację w odpowiednich urzędach zmiany nazwy?
Dziękuję i pozdrawiam
Panie Macieju, sama zmiana firmy spółki nie spowoduje zmiany numerów NIP i REGON. Również pozdrawiam.
Witam, czy translatywne nabycie członkostwa w spółce jawnej wymaga zmiany umowy spółki ?
Kidyba twierdzi nawet, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków powinno być dokonane w formie pisemnej dla celów dowodowych, nawet jak w spółce jest nieruchomość. A co w sytuacji, kiedy mamy umowę spółki z wkładem nieruchomość, a przystępuje nowy wspólnik? Czy należy zmienić tę umowę w formie aktu notarialnego ?
Czy pożyczka bezzwrotne od wspólnika dla spółki jawnej wymaga aneksu do umowy spółki i zgłoszenia do KRS? Czytałam, że umowa pożyczki udzielona przez wspólnika spółce na gruncie podatkowym jest traktowana jako zmiana umowy czy w stosunku do KRS – tak samo?
Witam, pożyczka w swej istocie ma charakter zwrotny, więc być może chodzi o podwyższenie wkładu a nie udzielenie pożyczki. Gdy mamy zmianę wkładu należy zmienić umowę spółki a zmianę zgłosić do KRS. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych rzeczywiście traktuje umowę pożyczki od wspólnika dla spółki jawnej jako zmianę umowy spółki.
Witam
Czy zmiany w umowie spółki są skuteczne z momentem zmiany umowy spółki czy dopiero w momencie ujawnienia w KRS np zmiana siedziby ? Dziękuje za odpowiedź
Panie Pawle, temat nie jest oczywisty. Może kiedyś popełnię wpis w tym temacie…Zapraszam do śledzenia bloga:)
Pani Małgorzato,
mam podobne pytanie dotyczące zakresu działalności. Czy nowy zakres można stosować od momentu podpisania aneksu do umowy, czy dopiero po uwidocznieniu go w KRS?
Pozdrawiam
Witam, jak wygląda procedura w przypadku gdy w umowie spółki i krs jest błędny adres spółki (omyłkowo wpisano numer budynku z oznaczeniem literowym „a” którego faktycznie nie ma)? Czy konieczna jest zmiana umowy spółki u notariusza i zmiana w krs? Pozdrawiam.
Pani Kamilo. I to jest właśnie argument za tym, żeby nie wpisywać w umowie spółki adresu tylko miejscowość, w której spółka ma siedzibę. Nieprawidłowy adres wg mnie powinien zostać zmieniony zwłaszcza, że mamy skutek doręczenia na adres wskazany w rejestrze.
Witam, czy w przypadku zmiany wspólnika w spółce jawnej (wystąpienie ze spółki jednego wspólnika i wstąpienie drugiego) KRS przekazuje zmiany do US, ZUS i GUS, czy zmiany należy zgłosić samemu? Jeżeli zmiany w US, ZUS i GUS należy zgłosić samemu – zgłoszenia dokonujemy przed czy po złożeniu wniosku do KRS?
Panie Michale, w przypadku zmiany wspólnika w spółce jawnej zgłoszonej do KRS nie musimy zgłaszać do pozostałych organów danych, które zawierały się w zgłoszeniu do KRS. Jesteśmy natomiast zobowiązani do zgłoszenia danych uzupełniających, które są dodatkowo wymagane przez te organy. Przykładowo do US składamy formularz NIP 8 zawierający: skróconą nazwę (firmę), wykaz rachunków bankowych, adresy miejsc prowadzenia działalności, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, dane kontaktowe, w przypadku osobowych spółek handlowych i podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców na zasadach określonych dla spółek osobowych – dane dotyczące poszczególnych wspólników, w tym ich identyfikatory podatkowe. Pozdrawiam
W moim pytaniu chodziło mi o komparycję a nie preambułę, czy zmieniam pomiędzy kim a kim zawarto umowę skoro doszli nowi wspólnicy? I jaką datę zawarcia umowy podaję? Proszę o pomoc.
witam Pani Małgorzato,
czy zmieniając umowę spółki jawnej, w której chcemy zmienić procentowo udziały wspólników w spółce, powinienem również poinformować o tym fakcie bank, w którym mamy kredyt firmowy? I czy przenosząc większość udziałów na jednego ze wspólników tym samym będzie on w większym stopniu odpowiadał za kredyt zaciągnięty przed zmianą umowy? Wiem, że to bardziej bankowy temat, ale może się Pani orientuje.. z góry dziękuję za odpowiedź.
Witam
mam pytanie w styczniu została założona spółka jeden ze wspolników wniósł aportem do spółki środki transportu. Niestety w związku z zminą koncepcji spółki (miała być to firma spedycyjno transportowa )ostatecznie bedzie tylko spedycyjna wspólnicy chcą zmienić umowę spółki ta że rezygnują ze wniesienia tego aportu do spółki – środki te tez nigdy nie były uzyte w działaności tej spółki. Czy taki zabieg jest w ogole możliwy?? czy można to „załatwić” przez zmiane umowy spółki? W jaki inn sposób można wyciagnąc te środki ze spółki i jakie zrodzi to skutki podatkowe?
Witam,
Czy jedna umowa można:
– zmienić spółkę cywilna w spółkę jawna
– zmienić wspólnika
– zaktualizować udziały
– zmienić nazwę spolki?
Pozdawiam
Witam Pani Małgorzato,
czy zmiana nazwy Firmy wymaga składania formularzy aktualizacyjnych do ZUS, US, GUS czy Sąd zajmie się powiadomieniem w/w instytucji?
Witam,
chcemy wniesc wklady do spolki jawnej, w ktorej jestesmy wspolnikami. Jeden z nas jako wklad chce wniesc przedsiebiorstwo (dzialalnosc gospodarcza). Kiedy nastapi skutek wniesienia aportu, czy w dniu podjęcia uchwały o zmianie umowy spolki, czy w dniu zarejestowania zmian w KRS?
Witam, rozwiązanie spółki następuje przez przeprowadzenie likwidacji. Czy jeśli nie chcemy procesu likwidacji musimy najpierw zmienić umowę spółki przez wprowadzenie zapisu, ze rozwiązanie spółki może nastąpić w drodze jednomyślnej uchwały bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego? a dopiero po zmianie umowy, podjąć taką uchwałę i kolejny wniosek do KRS o rozwiązanie. Dziękuję za odp.
Pani Mecenas,
Wspólnicy spółki jawnej (dwóch) udzieliło spółce pożyczki każdy z nich w kwocie X.
Z tytułu udzielonej pożyczki spółka odprowadziła podatek od czynności cywilno prawnej w wysokości 0,5 % wartości pożyczki.
Czy spółka musi dokonać zmiany umowy spółki po przez podwyższenie wkładów pieniężnych przez każdego przez wspólników ? Co w sytuacji zwrotu przedmiotu pożyczki?
Dzień dobry,
Dzień dobry, nie ma potrzeby zmiany umowy spółki w tej sytuacji.
Pożyczka to inny sposób dokapitalizowania spółki niż podwyższenie wkładów.
Dzień dobry,
Jeżeli Sąd wzywa mnie do przedłożenia tekstu jednolitego, wcześniej dokonał wpisu zmian, chodziło o nazwę spółki, to czy tekst jednolity to tylko tekst opatrzony podpisami osób uprawnionych, czy znów protokół, w którym podejmuję uchwałę o tekście jednolitym? Z góry bardzo dziękuję za odpowiedź. Panie w KRS często udzielają nieprawidłowych informacji, o czym miałam okazję się przekonać 🙁
Najlepiej by było gdyby nowy tekst jednolity został przyjęty uchwałą wspólników.
Pani Mecenas,
mam pytanie w następującej sprawie. Spółka jawna trzech wspólników: matka wkład 20 000 zł, pierwsza córka wkład 20 000 zł, druga córka wkład 200 zł. I teraz matka chce całkowicie wystąpić ze spółki tzn. chce na podstawie art. 10 ksh przenieść ogół swoich praw i obowiązków w formie umowy darowizny na swoją drugą córkę czyli na tą, która wniosła do spółki wkład gotówkowy w wysokości 200 zł. Jest już podpisana umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków w formie umowy darowizny między matką i drugą córką, oczywiście za zgodą tej pierwszej córki. Ale problem polega na tym, że córki chcą mieć równy wkład w spółce więc trzeba umorzyć wkład drugiej córki w wysokości 200 zł. Jak to zrobić ? Wystarczy sama uchwała wszystkich wspólników o umorzeniu wkładu drugiej córki czy też potrzebna jest zmiana umowy spółki ? I jakie dokładnie formularze trzeba wypełnić do KRS ? Bo na pewno KRS-Z1 i KRS-ZB, czy któryś jeszcze ?
Zapraszam na odpłatną poradę prawną w tym zakresie.
Dzień dobry. Nie dopatrzyłem się odpowiedzi na pytanie Pani Magdy z 5 listopada 2015. A zadałbym podobne. Czy można prosić o info? Pozdrawiam.
Dzień dobry,
Przeczytałam interpretację indywidualną ,że jest możliwość wystąpienia wspólnika bez wynagrodzenia
z trzyosobowej spółki jawnej?
1. Czy może to nastąpić w każdym momencie o ile taki zapis znajdzie się w umowie,czy trzeba zachować 6- miesięczny okres wypowiedzenia umowy spółki.?
2. Czy wystąpienie wspólnika bez wynagrodzenia zwalnia spółkę z sporządzenia bilansu określającego wartość rynkową spółki ?
Będę wdzięczna za szybką odpowiedź.
Dzień dobry,dziękuję za komentarz, poniżej odpowiedzi:
odp na pyt 1. Nie ma obowiązku zachowania 6-miesięcznego terminu wypowiedzenia jeśli w umowie są inne zapisy, a spółka została zawarta na czas nieoznaczony
odp. na pyt. 2. zasady rozliczeń z występującym wspólnikiem reguluje art. 65 ksh, sporne w doktrynie jest czy ten przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący czy wspólnicy mogą odmiennie regulować zasady rozliczeń w umowie spółki. Zalecałabym zrobienie bilansu nawet jeśli wspólnik nie otrzyma wynagrodzenia. Brak jest regulacji która zwalniałaby z tego obowiązku w przepisach obowiązujących. W wyniku bilansu przecież może się okazać że wspólnik będzie miał obowiązek wyrównania udziału kapitałowego. Trzeba pamiętać, że spółka jest odrębnym podmiotem i wspólnicy nie powinni działać na szkodę spółki. Proszę sprawdzić też czy przypadkiem brak wypłaty wynagrodzenia przy dodatnim bilansie nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego po stronie spółki tytułem np. nieodpłatnego przychodu.
Dzień dobry,
Bardzo dziękuję za odpowiedź.Spróbuję się z Panią skontaktować telefonicznie w celu zasięgnięcia poszerzonej porady prawniczej w tym temacie.
Z wyrazami szacunku
Grażyna
Dzień dobry.
Mam pytanko.
Spółka jawna podpisała uchwałę zmieniającą umowę spółki jawnej dopisując do grona wspólników nowego wspólnika. Uchwała została podpisana w systemie S24 w dniu 05.04.2020 roku.
W dniu 08.04.2020 roku został przesłany wniosek do KRS o zmianę danych KRS-ZEL1 wraz z załącznikami poprzez system S24. Dziś dostałam informację o zwrocie wniosku oraz opłat ze względu na niewypełnienie danych w części Informacja o wspólnikach spółki oraz Organ uprawniony do reprezentacji. Czy skuteczne będzie wypełnienie papierowego wniosku o zmianę danych oraz przesłanie go w dniu jutrzejszym pocztą do Sądu?
I jeszcze jedno pytanie jeśli mogę przesłać wniosek papierowo to czy jeśli uchwała była podpisana w systemie S24 to czy mogę ją wydrukować i dołączyć do wniosku czy nie ma takiej możliwości?
Z góry dziękuję za pomoc
Dzień dobry,
Czy skuteczne zawieszenie /odwieszenie spółki w KRS niesie za sobą konieczność zmiany tekstu jednolitego spółki?
Z wyrazami szacunku,
Edyta
Dzień dobry, jeśli w umowie nie ma zapisów na temat zawieszenia to kwestię zawieszenia/odwieszenia można wprowadzić uchwałą wspólników bez konieczności zmiany umowy spółki.
Dzień dobry! Dziękuję za pomocne treści.
Mam jednak jedno pytanie. Czy jeżeli dokonam zmiany umowy spółki jawnej (w formie papierowej) i zgłoszę ją w formie papierowej, to czy potem będę mógł skorzystać z systemu s24 w ramach dalszych zmian? Doczytałem jedynie że zmiany notarialne blokują kolejne zmiany za pośrednictwem s24, natomiast ta zmian umowy nastąpi w formie papierowej…
Z góry dziękuję za odpowiedź!
Dzień dobry, czy nie jest teraz tak, że dokonując zmiany w KRS nie trzeba składać dodatkowych dokumentów , aby zaktualizować dane w US, GUS, ZUS? Czy sąd nie informuje o tych zmianach automatycznie?
Witam, jezeli nowy wspolnik spolki jawnej przystępuje od 1.03.2021, uchwala zostanie podpisana 22.02.2021, to na jaki dzień powinien byc sporządzony tekst jednolity umowy spolki i czy powinien zawierać dane nowego wspolnika ?
Dziękuję Pani za ten cenny wpis.
Pytanie mam czy w uchwale zmiany nazwy spółki jawnej może też znaleźć się zapis, że jeden z członków zmienił nazwisko, czy to jest niepotrzebne?
Pozdrawiam 🙂
Jeśli zmiana nazwy spółki związana jest ze zmianą nazwiska wspólnika, które znajdowało się w tej nazwie, można powołać w treści uchwały tę okoliczność.
Wraz z mężem mamy spółkę jawną. Chcemy dokonać zmiany udziałów w spółce procentowo. Czy po podjęciu takiej uchwały również ją zgłaszamy do krs czy tylko informacja dla księgowej?
Czy jeśli z trzyosobowej spółki jawnej jeden wspólnik wystąpił w wyniku wypowiedzenia to konieczne jest następnie dokonanie zmiany umowy spółki (żeby była w niej mowa tylko o dwóch wspólnikach a już nie o trzech) i przygotowanie tekstu jednolitego oraz zarejestrowanie tego w KRS? Czy też nie ma takiej potrzeby i wystarczające jest tylko zarejestrowanie wykreślenia jednego wspólnika?
Dzień dobry, trzeba zmienić umowę bo przecież zmieni się chociażby udział w zyskach i stratach po odejściu wspólnika.
dzień dobry,
czy można zmienić umowę spółki jawnej jeżeli jest ona w okresie zawieszenia?