Wkłady wnoszone do spółki jawnej i ich wartość

Małgorzata Koczan        17 lipca 2014        Komentarze (17)

Temat wkładów wnoszonych do spółki jawnej jest bardzo ważny i szeroki dlatego jeszcze niejednokrotnie będę z pewnością go poruszała. Dziś można powiedzieć kolokwialnie taki mały przedsmak;)

Jednym z obligatoryjnych elementów umowy spółki jawnej, o których pisałam przy okazji tego postu, jest  określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości.

Zgodnie z art. 48 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

Oznacza to, że wkładami wnoszonymi do spółki jawnej mogą być np.:

  • pieniądze,
  • prawo własności nieruchomości lub ruchomości,
  • użytkowanie wieczyste,
  • ograniczone prawa rzeczowe np. prawo użytkowania,
  • prawa majątkowe na dobrach niematerialnych, takie jak prawo z patentu, do wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego, znaku towarowego, majątkowe prawa autorskie, know-how,
  • usługi,
  • praca,
  • prawa niezbywalne,
  • przedsiębiorstwo,
  • prawa obligacyjne  (np. obligacje, udziały, akcje, prawo najmu, dzierżawy).

Wskazanie samego rodzaju wkładu nie wystarcza, gdyż trzeba jeszcze określić jego wartość.

Podstawą do ustalenia wartości wkładów może być wiedza wspólników, wycena składników majątkowych dokonana np. przez biegłego, wartość określona w innych dokumentach typu faktura za nabycie określonego składnika majątkowego. Również wkład niepieniężny, choćby w postaci świadczenia usług bądź pracy,  powinien być wyceniony. Wówczas wartość takiego wkładu można określić poprzez przemnożenie wartości jednej godziny pracy przez ilość godzin w miesiącu, w których ta praca ma być wykonywana. Jeżeli natomiast efektem świadczonej usługi ma być określony przedmiot to wartość wkładu może być ustalona w oparciu o wycenę tego końcowego przedmiotu.

Dopuszczalne jest w umowie spółki jawnej zawarcie samego zobowiązania do wniesienie określonych wkładów o określonej wartości a wniesienie ich np. już po zarejestrowaniu spółki. Nie ma natomiast możliwości powstania spółki tzw. bezwkładowej.

W przypadku spółek kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych) nie ma już takiej dowolności przy określaniu wkładów, gdyż przedmiotem wkładu do tego typu spółek nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Prawidłowe określenie wkładów wnoszonych do spółki jawnej i ich wartości ma istotne znaczenie m.in. z uwagi na fakt, iż wkłady te stanowią majątek spółki oraz niosą za sobą określone konsekwencje podatkowe, np. w podatku od czynności cywilnoprawnych wartość wkładów stanowi podstawę opodatkowania. Ponadto zobowiązanie do wniesienia wkładu do spółki jest podstawą roszczenia do wniesienia wkładu do spółki przez ociągającego się wspólnika.

Warto więc pamiętać o wskazanych wyżej wskazówkach.

{ 17 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Katarzyna Marzec 26, 2015 o 04:19

Skoro wkładem do spółki jawnej mogą być prawa niezbywalne, to czy przedmiotem wkładu może być również prawo dożywocia?

Przysło mi do glowy jeszcze jedno pytanie – skoro obowiązkowo w umowie wskzujemy na wkłady wnoszone przez wspólników i ich wartość to czemu w art. 48 par. 1 KSH wskazuje, że „W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.”?

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Marzec 26, 2015 o 10:17

Pani Katarzyno, w mojej ocenie nie ma przeszkód aby prawo dożywocia zostało ustanowione na rzecz spółki i w tym znaczeniu wkładem może być. Podobnie będzie z użytkowaniem, służebnością osobistą, prawem pierwokupu czy odkupu. Natomiast jako prawo niezbywalne nie może być przeniesione na spółkę. Odnośnie drugiej części: art. 48 par. 1 ma zastosowanie w przypadku gdy powstaną wątpliwości co do rzeczywistej wartości wkładów wniesionych do spółki. Wartość wkładu określona w umowie jest jedynie pewną deklaracją i nie można wykluczyć, że będzie się ona różnić od wartości rzeczywistej wkładu. Może także powstać spór co do tych wartości. Kluczowe jest w tym zapisie ksh wyrażenie „w razie wątpliwości”.

Odpowiedz

Marek Maj 22, 2015 o 15:47

Chce założyć spółkę jawną z drugą osobą, wniósłbym do tej spółki system komputerowy nad którym pracowałem od 5 lat. Pytanie mam takie: Czy można w tej spółce używać/sprzedawać/rozwijać dalej ten program ale prawa autorskie pozostawić sobie samemu, imiennie ? Chodzi mi o to, że jeśli za pół roku spółka przestanie istnieć to ja chce być wyłącznym posiadaczem praw autorskich do tego systemu.

pozdrawiam
Marek

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Czerwiec 15, 2015 o 18:03

Panie Marku rozwiązać tę kwestię można w różny sposób. Trzeba by zacząć po pierwsze od tego czy mamy do czynienia z utworem. Po wtóre proszę pamiętać że mamy prawa autorskie osobiste i majątkowe. W dalszej następnie kolejności mając na uwadze powyższe zastanowić się nad tym w jaki sposób wnieść taki wkład do spółki. W tej kwestii zapraszam do skorzystania z usług Kancelarii. Pozdrawiam

Odpowiedz

Dorota Lipiec 22, 2015 o 15:30

A co, jeśli wspólnik spółki jawnej wpłacił WIĘCEJ, niż przewiduje umowa spółki (niż jest zobowiązany wpłacić) – czy jest to pożyczka podlegająca oddzielnie PCC? nadpłata podlegająca zwrotowi (w jakim terminie)? A może jest to wniesiony wkład podlegający PCC (umowa spółki określa wkład w wys 10 tys, wspólnik wpłacił 15 tys bo stwierdził że opłaty na „dzień dobry” będą wyższe niż wkład umowny)

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Sierpień 19, 2015 o 11:55

Witam Pani Doroto. Trzeba jak najszybciej ustalić tytuł wpłaty, bo za tym idą określone konsekwencje podatkowe.
Zgodnie z art. 50 § 2 kodeksu spółek handlowych wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu. Z drugiej strony pozostali wspólnicy nie mogą zmusić wspólnika do wniesienia przez niego większego wkładu niż był zapisany w umowie.Podwyższenie wkładów możliwe jest tylko w trybie zmiany umowy, do czego, w braku innych ustaleń, konieczna jest zgoda wszystkich wspólników. Pozdrawiam

Odpowiedz

Dorota Sierpień 19, 2015 o 11:59

Tu raczej wyszła „potrzeba” tzn brakowało pieniędzy na opłaty i trzeba było zasilić konto. Spółka dokonała wpłaty większej niż wymagana, a zatytułowano to „wpłata wkładu”. Taka „niby-pożyczka krótkoterminowa”. Nadpłata ma być zwrócona gdy pojawią się środki na koncie… Pytanie czy mam to zgłosić do PCC? Jeśli tak, to jaki tytuł? – wkład, czy pożyczka?

Odpowiedz

Tomasz Październik 21, 2015 o 13:00

Pani Mecenas,
a co w sytuacji, gdy spółka jawna zostanie rozwiązana (np. w wyniku ogłoszenia upadłości jednego z jej wspólników), zaś ustanowione w umowie spółki jawnej zobowiązanie do wniesienia dodatkowego wkładu powstało jeszcze przed datą ogłoszenia upadłości jej wspólnika (tj. w momencie powstania straty). Czy zobowiązanie do wniesienia dodatkowego wkładu do spółki istnieje wówczas nadal, pomimo tego, że spółka została rozwiązana ?

pozdrawiam

Odpowiedz

łukasz Styczeń 25, 2016 o 11:34

Witam Panią,
chciałbym założyć społke jawną (2 wspolnikow). czy możliwe jest abysmy wniesli wklady o roznej wilekosci (np. ja 30 %, on 70 %), a jednocześnie uczestniczyli w zyskach i stratach po 50% oraz w przypadku likwidacji badz rozwiązania spolki równiez abysmy uzyskali po 50 % majatku?
z góry dziękuje za odpowiedź

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Styczeń 27, 2016 o 15:16

Witam Panie Łukaszu wydaje mi się, że nie ma ku temu przeszkód.

Odpowiedz

łukasz Styczeń 25, 2016 o 20:09

Witam,
chciałbym założyc spółkę jawną (2 wspolników). czy istnieje możliwość tak sformułować umowę, aby wkłady miały wartość odpowiednio 30 % (pierwszego) oraz 70 % (drugiego), zaś udział w zyskach i stratach ksztaltował się po 50 % oraz po 50 % dzielony byłby majatek w przypadku rozwiązania (likwidacji)?

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Styczeń 27, 2016 o 15:23

Witam Panie Łukaszu wydaje mi się, że nie ma ku temu przeszkód.

Odpowiedz

Marcin Luty 21, 2016 o 18:15

Szanowna Pani Mecenas,
informacje zawarte na Pani blogu okazują się przydatne w trakcie przygotowań do egzaminu adwokackiego. Akurat nie miałem w komentarzu jak wycenić wkład – świadczenie usług.
Dziękuję.

Odpowiedz

Małgorzata Koczan Luty 27, 2016 o 17:34

Cieszę się 🙂 Pozdrawiam i życzę powodzenia.

Odpowiedz

Maciej Lipiec 18, 2016 o 17:24

Witam.
Szanowna Pani Małgorzato, jestem wspólnikiem spółki jawnej. Wraz z wspólnikiem wnieśliśmy wkłady po 70000,00 zł. Spółka osiągnęła zyski od których zapłaciliśmy podatki dochodowe indywidualnie. Aktualnie chcemy obniżyć wkłady w spółce 0 50000,00 . czy wycofanie wkładów będzie podlegało opodatkowaniu jeżeli tak to na jakich zasadach?

Pozdrawiam.

Odpowiedz

podesty przemysłowe Styczeń 20, 2017 o 12:50

Super artykuł! Właśnie jestem w trakcie zakładania spółki jawnej, więc wszystkie wskazówki w tym temacie są dla mnie bardzo cenne. Dziękuję i czekam na kolejne wpisy 🙂

Odpowiedz

Michał Marzec 31, 2017 o 16:09

Pani Mecenas,
jak określić wartość wkładów przy zawieraniu umowy spółki jawnej kiedy każdy z dwóch wspólników chce wnieść do spółki prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo w rozumieniu art 55(1) KC . Wartość przedsiębiorstwa (np ilość towaru etc) może się zmienić od chwili podpisania umowy spółki ( w której podaliśmy jego wartość) do czasu zarejestrowania spółki kiedy to będzie je wnosić aportem do spółki?

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: